Avukat Ali Mert Karakılçık
Limited şirketlerde yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemindeki faaliyetlerini, mali durumunu, karşılaşabileceği riskleri ve yönetim organının değerlendirmelerini ortaklara açıklayan en önemli kurumsal belgelerden biridir. Bu raporun yalnızca şeklen hazırlanması yeterli olmayıp; şirketin faaliyetlerinin akışını, finansal durumunu, gelişimini ve muhtemel risklerini doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, dolambaçsız ve gerçeğe uygun şekilde yansıtması gerekir. Zira ortakların genel kurulda sağlıklı irade oluşturabilmesi, müdürlerin faaliyetlerini değerlendirebilmesi, ibra, kâr dağıtımı ve yönetimsel tercihler hakkında doğru karar verebilmesi büyük ölçüde yıllık faaliyet raporunun dürüst resim ilkesine uygun şekilde hazırlanmasına bağlıdır. Bu nedenle TTK.m.610 atfıyla limited şirketlerde de uygulama alanı bulan TTK.m.514, TTK.m.515 ve TTK.m.516 hükümleri uyarınca, gerçeği yansıtmayan, eksik, belirsiz veya yanıltıcı yıllık faaliyet raporları genel kurul kararlarının hukuka aykırılığı bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.
TTK’nın “Anonim Şirketlerin Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu” başlığı altında düzenlenen 514.maddesinde; “Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Aynı yasanın “Dürüst Resim İlkesi” başlıklı 515.maddesinde ise; “Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır.” düzenlemesine yer verilmiştir. Bu kapsamda TTK’nın 516.maddesi uyarınca yönetim kurulunun hazırlayacağı yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmalı, bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilmeli, raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça yer verilmeli, bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer almalıdır. TTK’nın 516/2.maddesi gereğince ise yönetim kurulunun faaliyet raporu, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olayları, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarını, yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatleri, ödenekleri, yolculuk, konaklama ve temsil giderlerini, ayni ve nakdî imkânları, sigortalar ve benzeri teminatları da içermelidir.
TTK’nın “Finansal Tablolar ve Yedek Akçeler” başlıklı 610.maddesinde yer alan; “Anonim şirketlere ilişkin 514 ilâ 527 nci madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır” düzenlemesi gereği yukarıda sayılan anonim şirket finansal tablolarına ve faaliyet raporlarına ilişkin bu hükümlerin limited şirketler hakkında da uygulanacağı açıktır (Soner ALTAŞ, Limited Şirketler, 7.Baskı, Ankara 2016, s.374). Bu çerçevede yukarıda yer alan madde metinlerinden de anlaşılacağı üzere yıllık faaliyet raporlarının düzenlenmesi limited şirketlerde müdürlerin görevleri arasında sayılmıştır. Dolayısıyla limited şirketlerde birden fazla müdür var ise yıllık faaliyet raporunu hazırlama yükümlülüğü müdürler kuruluna aittir (Soner ALTAŞ, Limited Şirketler, 7.Baskı, Ankara 2016, s.376). Bu sonuca Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin 4/2.maddesinde yer alan “Yönetim Organı” ifadesinden de ulaşılmaktadır. Nitekim ilgili düzenleme şu şekildedir; “Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar.” Yine aynı yönetmeliğin “Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu” başlıklı 16.maddesinde yer alan; “Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.” hükmü gereğince de raporun müdürler kurulunca hazırlanması ve müdürler kurulunda müzakere edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmaktadır.
Burada müdürler kurulunun faaliyet raporu, limited şirketin o yıla dair faaliyetlerinin akışı ile bütün finansal durumu yansıtmalıdır. Bu noktada müdürler tarafından doğru bir şekilde hareket edilerek dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir tarzda şirketin faaliyetleri açıklığa kavuşturulmalıdır. Dolayısıyla hukukun temel ilkelerinden olan dürüstlük kuralı, raporun içeriğinin oluşturulması aşamasında öne çıkmakta olup müdürler kurulu objektif özen yükümlülüğü kapsamında dürüst, özenli ve dikkatli şekilde faaliyet raporlarını genel kurula arz etmelidir (Dr.Öğr.Üyesi Serhan DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, Ankara 2022, s.175). İşte limited şirketlerde müdürler kurulunun bu ilkeler doğrultusunda hazırlayacağı yıllık faaliyet raporunda şirketin mali durumunun her yönüyle hilesiz, doğru ve dürüst bir şekilde yansıtılması gerekmektedir. Nitekim bu raporda şirketin karşılaşması muhtemel risklerine de yer verileceği için müdürler kurulunca raporun hazırlanmasında bu ilkelere dikkat edilmesi zorunludur. Bu nedenle müdürler kurulunca faaliyet raporunda gerçeğe aykırı ya da belirsiz ifadelere yer verilmemelidir (Dr.Öğr.Üyesi Serhan DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, s.180).
Tüm bu hususlarla birlikte limited şirketlerde yıllık faaliyet raporu, müdürler kurulu üyeleri tarafından imzalanmalı, rapor müdürler tarafından şirket ortaklarının şirket faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye doğru, tam ve eksiksiz bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıları içermelidir (Dr.Öğr.Üyesi Serhan DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, s.180). Nitekim TTK.m.610’un atfıyla TTK.m.516, yıllık faaliyet raporunun içeriğine ilişkin asgariyi gösteren konular listesi verilmemiş, fakat ana konu belirtilmiş, bu ana konunun açıklanmasında uyulması gerekli ilkeler gösterilmiştir. Ana konu şirketin işlerinin akışı ve her yönü ile durumudur. Burada her yönü ibaresi, malvarlığı durumunu, finansal durumu, faaliyet sonuçlarını, alacak borç ilişkisini, öz kaynağın yeterli olup olmadığını içerir. İşte bu ilkeler TTK’nın 515.maddesinde yer alan dürüst resim ilkesinin şirketin yıllık faaliyet raporunda da geçerli olduğunu göstermektedir (Soner ALTAŞ, Limited Şirketler, s.377). Bu kapsamda limited şirketlerde yıllık faaliyet raporunda yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilmemeli, müdürler kurulu yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyeti hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamalı, bu raporda tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılmalıdır. Yine şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilmeli, raporda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunmalı ve bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine yer verilmelidir. Bu hususlar Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin 4.maddesinin de bir gereğidir (Soner ALTAŞ, Limited Şirketler, s.378).
Sonuç olarak, limited şirketlerde yıllık faaliyet raporu, ortakların şirketin faaliyetleri, mali durumu, finansal performansı, gelişimi ve karşılaşabileceği riskler hakkında doğru ve eksiksiz bilgi edinmesini sağlayan temel belgelerden biridir. Bu nedenle müdürler kurulu tarafından hazırlanacak faaliyet raporunun TTK.m.610 atfıyla uygulama alanı bulan TTK.m.514, TTK.m.515 ve TTK.m.516 hükümlerine uygun olarak; dürüst resim ilkesini gözeten, gerçeği yansıtan, açık, anlaşılır, eksiksiz ve yanıltıcı ifadelerden uzak bir içerikte düzenlenmesi gerekir. Aksi halde eksik, belirsiz, gerçeğe aykırı veya ortakların sağlıklı karar alma iradesini zedeleyen faaliyet raporlarına dayanılarak alınan genel kurul kararları, hukuka aykırılık ve dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle iptal davasına konu edilebilecektir.