Avukat Ali Mert KARAKILÇIK
Doktrinde de ifade edildiği üzere TTK’nın 644/1-a hükmünün atfıyla anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK’nın 553.maddesi, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu davalarında da uygulama alanı bulacaktır (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.547-550 ; Dr.Soner ALTAŞ, Limited Şirketlerde Kurucuların, Müdürlerin ve Tasfiye Memurlarının Hukukî Sorumlulukları, tacirsoft.com.tr). Buna göre limited şirketlerde müdürler, kanundan ve ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, ortaklığa ve ortaklara karşı verdikleri zararlardan sorumludurlar. Burada kanun koyucu her ne kadar TTK.m.644/1-a’nın yollamasında yalnızca TTK’nın 553.maddesinden bahsetmiş ise de hükmün kaleme alınış tarzından yapılan atfın 553.maddeyi tamamlayan tüm hükümlere yapılmış olduğunu kabul etmek gerekir. Bu nedenle TTK’nın 549 ila 561.maddelerinin de limited şirketlere uygulanması mümkündür (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, s.189 ; Doç. Dr. Birgül SOPACI ÖZTUNA, Limited Şirketlerde Müdür, s.248-249). Ancak kanun koyucu her ne kadar bu şekilde, sorumluluk bakımından anonim ortaklık düzenlemelerine göndermeler yapmışsa da, limited şirketlerde müdürlerin yükümlülüklerinin belirlenmesi ve bu yükümlülüklere aykırılığın tespiti bakımından anonim ortaklık düzenlemeleri değil, öncelikle limited ortaklık düzenlemeleri dikkate alınacaktır (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklar Hukuku, s.786).
Tüm bu hususlarla birlikte TTK’da şirket yöneticileri için 549 ila 552 hükümleri arasında özel sorumluluk halleri, 553.maddede ise genel sorumluluk hali düzenlenmiştir. Bu çerçevede atıf hükmü olan TTK m.644/1-a’ya göre anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin TTK’nın “Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması” başlıklı 549.madde, “Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi” başlıklı 550.madde, “Değer Biçilmesinde Yolsuzluk” başlıklı 551.madde, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu davalarında da uygulama alanı bulacaktır (Doç.Dr.Birgül SOPACI ÖZTUNA, Limited Şirketlerde Müdür, s.217).
Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 04.03.2015 Tarihli 18180 Esas 2931 Karar sayılı kararında da aynı hususlar vurgulanmıştır; “…Limited şirketlere uygulanacak anonim şirketlere ilişkin hükümlerin gösterildiği, dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nin 644. maddesi gereğince, şirket yöneticilerinin sorumluluğu hakkında anonim şirketlerin bu konudaki hükümlerinin LİMİTED ŞİRKETLERE DE UYGULANACAĞI BELİRTİLMİŞTİR. Davacı, davalı yöneticinin eylemleri ile şirketin doğrudan, kendisinin ise dolaylı olarak yani şirkete verildiği iddia olunan zarardan dolayı uğradığı zararın tazminini de terditli olarak istemiştir. Limited şirket yöneticileri hakkında da geçerli hükümler uyarınca şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davası açma hakkını düzenleyen 6102 sayılı TTK’nin 555’inci maddesi gereğince Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. Belirtilen hükümler uyarınca davacı ortağın dava açma hakkının bulunduğu kabul edilerek, işin esasına girilip taraf iddia ve delillerinin değerlendirilmesi, sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, müdürün sorumluluğuna dayalı tazminat davasının usulden reddi yönünde hüküm tesisi doğru görülmemiş ve kararın açıklanan nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir…” (Benzer yönde Yargıtay 11.Hd. 05.11.2013 T. 2012/5812 E. 2013/22160 K. ; Yargıtay 11.Hd. 02.06.2020 T. 2019/4984 E. 2020/2545 K. ; Yargıtay 11.Hd. 29.11.2018 T. 2016/14101 E. 2018/7479 K. ; Yargıtay 11.Hd. 14.09.2017 T. 2016/10657 E. 2017/4388 K.).
SONUÇ OLARAK; TTK’nın 644/1-a hükmünün atfıyla anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK’nın 553.maddesi, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu davalarında da uygulama alanı bulacaktır. Buna göre limited şirketlerde müdürler, kanundan ve ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, ortaklığa ve ortaklara karşı verdikleri zararlardan sorumludurlar. Burada kanun koyucu her ne kadar TTK.m.644/1-a’nın yollamasında yalnızca TTK’nın 553.maddesinden bahsetmiş ise de hükmün kaleme alınış tarzından yapılan atfın 553.maddeyi tamamlayan tüm hükümlere yapılmış olduğunu kabul etmek gerekir. Bu nedenle TTK’nın 549 ila 561.maddelerinin de limited şirketlere uygulanması mümkündür.